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消費生活協同組合法

解散及び清算

解散の事由

第六十二条組合は、次の事由によつて解散する。

  • 総会の議決
  • 定款に定めた存立時期の満了又は解散事由の発生
  • 目的たる事業の成功の不能
  • 組合の合併
  • 組合についての破産手続開始の決定
  • 第九十五条第三項の規定による解散の命令

前項第一号又は第三号に掲げる事由による解散は、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

前項の場合には、共済事業又は貸付事業を行う組合にあつては第五十七条第二項及び第五十八条の規定を、その他の組合にあつては第五十七条第二項、第五十八条及び第五十九条の規定を準用する。

第62条

組合は、総会の議決や定款で定めた解散事由の発生、目的たる事業の成功の不能などにより解散します(1項)。

上記の理由による解散の場合、行政庁の認可を受ける必要があります(2項)。

共済事業又は貸付事業を行う組合にあっては、行政庁の要求がある時は、報告書を提出する必要があります(3項)。

解散組合の継続

第六十三条存立時期の満了によつて解散した場合には、組合員の三分の二以上の同意を得て組合を継続することができる。ただし、存立時期満了の日より一月以内に認可を申請しなければならない。

前項の継続に同意しない組合員は、組合継続の時において脱退したものとみなす。

第一項の場合には、第五十八条及び第五十九条の規定を準用する。

第63条

組合が存立時期の満了によって解散した場合、組合員の3分の2以上の同意を得て組合を継続することができます(1項)。

この組合の継続に同意しない組合員は、組合継続時において脱退したものとみなされます(2項)。

組合員の減少による解散

第六十四条第六十二条第一項の事由によるほか、消費生活協同組合は、組合員(第十四条第二項から第四項までの規定による組合員を除く。)が二十人未満になつたことによつて、連合会は、会員が一人になつたこと又は第十四条第五項第二号の規定による会員のみになつたことによつて解散する。

組合は、前項の規定により解散したときは、遅滞なくその旨を行政庁に届け出なければならない。

合併契約

第六十五条組合は、他の組合と合併をすることができる。この場合においては、合併をする組合は、合併契約を締結しなければならない。

吸収合併

第六十六条組合が吸収合併(組合が他の組合とする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併後存続する組合に承継させるものをいう。以下この章及び次章において同じ。)をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

  • 吸収合併後存続する組合(以下この章及び次章において「吸収合併存続組合」という。)及び吸収合併により消滅する組合(以下この章及び次章において「吸収合併消滅組合」という。)の名称及び住所
  • 吸収合併存続組合の地域又は職域及び出資一口の金額
  • 吸収合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項
  • 吸収合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め
  • 吸収合併がその効力を生ずべき日(以下この章において「効力発生日」という。)
  • その他厚生労働省令で定める事項

新設合併

第六十七条二以上の組合が新設合併(二以上の組合がする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併により設立する組合に承継させるものをいう。以下この章及び次章において同じ。)をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

  • 新設合併により消滅する組合(以下この章及び次章において「新設合併消滅組合」という。)の名称及び住所
  • 新設合併により設立する組合(以下この章及び次章において「新設合併設立組合」という。)の事業、名称、地域又は職域、主たる事務所の所在地及び出資一口の金額
  • 新設合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項
  • 新設合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め
  • その他厚生労働省令で定める事項

吸収合併消滅組合の手続

第六十八条吸収合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

  • 第三項の総会の会日の二週間前の日
  • 第五項において準用する第四十九条第三項の規定による公告の日又は第五項において準用する同条第三項の規定による催告の日のいずれか早い日

吸収合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

  • 前項の書面の閲覧の請求
  • 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて厚生労働省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併消滅組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。

吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅組合の組合員は、吸収合併消滅組合に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。

吸収合併消滅組合については、第四十九条及び第四十九条の二の規定を準用する。

吸収合併消滅組合は、吸収合併存続組合との合意により、効力発生日を変更することができる。

前項の場合には、吸収合併消滅組合は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

第六項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条、次条及び第七十条の規定を適用する。

吸収合併存続組合の手続

第六十八条の二吸収合併存続組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

  • 吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の会日の二週間前の日
  • 第五項の規定による公告又は通知の日のいずれか早い日
  • 第七項において準用する第四十九条第三項の規定による公告の日又は第七項において準用する同条第三項の規定による催告の日のいずれか早い日

吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

  • 前項の書面の閲覧の請求
  • 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

吸収合併存続組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅組合の総組合員の数が吸収合併存続組合の総組合員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合の合併については、この限りでない。

吸収合併存続組合が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合において、吸収合併存続組合の総組合員の六分の一以上の組合員が次項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続組合に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

吸収合併存続組合が第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続組合は、効力発生日の二十日前までに、合併をする旨並びに吸収合併消滅組合の名称及び住所を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続組合の組合員は、吸収合併存続組合に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合(第四項の規定による通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。

吸収合併存続組合については、第四十九条及び第四十九条の二の規定を準用する。

吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続組合が承継した吸収合併消滅組合の権利義務その他の吸収合併に関する事項として厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

10吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

  • 第八項の書面の閲覧の請求
  • 第八項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  • 第八項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  • 第八項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

新設合併消滅組合の手続

第六十八条の三新設合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立組合の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

  • 第三項の総会の会日の二週間前の日
  • 第五項において準用する第四十九条第三項の規定による公告の日又は第五項において準用する同条第三項の規定による催告の日のいずれか早い日

新設合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該新設合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

  • 前項の書面の閲覧の請求
  • 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  • 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

新設合併消滅組合は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅組合の組合員は、新設合併消滅組合に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。

新設合併消滅組合については、第四十九条及び第四十九条の二の規定を準用する。

新設合併設立組合の手続等

第六十八条の四前章(第六十一条を除く。)の規定は、新設合併設立組合の設立については、適用しない。

合併によつて組合を設立するには、各組合の総会において組合員又は会員たる組合の役員のうちから選任した設立委員が共同して定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。

前項の規定による設立委員の選任については、第四十二条の規定を準用する。

第二項の規定による役員は、合併しようとする組合の組合員又は会員たる組合の役員のうちから、これを選任しなければならない。

第二項の規定による役員の選任については、第二十八条第三項、第四項及び第六項の規定を準用する。

新設合併設立組合は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立組合が承継した新設合併消滅組合の権利義務その他の新設合併に関する事項として厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

新設合併設立組合は、成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

新設合併設立組合の組合員及び債権者は、当該新設合併設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立組合の定めた費用を支払わなければならない。

  • 第六項の書面の閲覧の請求
  • 第六項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  • 第六項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  • 第六項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

合併の認可

第六十九条組合の合併については、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

前項の認可については、共済事業又は貸付事業を行う組合にあつては第五十七条第二項及び第五十八条の規定を、その他の組合にあつては第五十七条第二項、第五十八条及び第五十九条の規定を準用する。

合併の効果

第七十条吸収合併存続組合は、効力発生日又は前条第一項の行政庁の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅組合の権利義務(その組合がその行う事業に関し、行政庁の許可、認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。次項において同じ。)を承継する。

新設合併設立組合は、その成立の日に、新設合併消滅組合の権利義務を承継する。

合併の無効の訴え

第七十一条組合の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)及び第二項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第七号及び第八号に係る部分に限る。)、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条(第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)並びに第八百四十六条の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号に係る部分に限る。)、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

清算人

第七十二条組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除いては、理事が、その清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。

会社法等の準用

第七十三条組合の解散及び清算については、会社法第四百七十五条(第三号を除く。)、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項(各号列記以外の部分に限る。)、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第四項及び第五項、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第八百七十一条、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)、第八百七十四条(第一号及び第四号に係る部分に限る。)、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定を、組合の清算人については、第二十九条の二、第二十九条の三、第三十条の二、第三十条の三第一項及び第二項、第三十条の四から第三十一条の二まで(第三十条の七第二項を除く。)、第三十一条の三第一項から第三項まで、第三十一条の四第一項及び第二項(第一号に係る部分に限る。)、第三十一条の五、第三十一条の七(第一項及び第十項を除く。)、第三十五条第二項から第四項まで、第三十六条、第三十七条第二項、第四十三条並びに第四十五条第二項から第四項まで並びに同法第三百五十七条第一項、同法第三百六十条第三項の規定により読み替えて適用する同条第一項並びに同法第三百六十一条第一項及び第四項、第三百八十一条第二項、第三百八十二条、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)並びに第五百八条の規定を、組合の清算人の責任を追及する訴えについては、同法第七編第二章第二節(第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。)の規定を準用する。この場合において、第三十一条の七第二項中「貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「貸借対照表」と、「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第三項及び第五項から第八項までの規定中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第九項中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、「二週間」とあるのは「一週間」と、「五年間」とあるのは「清算結了の登記の時までの間」と、同法第三百八十二条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「清算人会」と、同法第三百八十四条中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第四百七十五条第一号中「第四百七十一条第四号」とあるのは「消費生活協同組合法第六十二条第一項第四号」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「消費生活協同組合法第七十二条」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)以上の同意を得た組合員」と、同法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「消費生活協同組合法第七十二条」と、同法第四百九十二条第一項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と、同法第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「消費生活協同組合法第七十三条において準用する同法第三十一条の三第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

解散及び清算 消費生活協同組合法